Rocky, Apollo Creed'i yendikten sonra büyük bir ün kazanır. Bütün dövüşlerde şampiyonluğunu korumayı başarır. Clubber Lang adlı gözü yükseklerde bir boksör Rocky'nin maçlarını takip eder. Rocky'yi devirme yolunu kollayan Clubber'dan Mickey çekinmektedir. Philadelphia Müzesi'nin önüne büyük bir törenle Rocky'nin heykeli dikilir. Rocky konuşmasını yaparken Clubber lang gelip Rocky'ye meydan okur. Rocky kabul eder ama Mickey istemez. Rocky, Mickey'i ikna eder. Rocky, Clubber Lang'ı hafife almaktadır ama Clubber Rocky'yi ciddiye alır. Maça çıkarken karmaşa çıkar ve Clubber lang Mickey'i itip yaralar. Mickey maça çıkamaz ve Rocky yenilir.

Ardından Mickey ölür. Rocky Şampiyonluğunu kaybetmiş ve Mickey'i maça zorladığı için duyduğu vicdan azabıyla hayattan kopar. Apollo creed, Rocky'ye yardım etmek ister. Çalıştırıcısı olmayan Rocky bu teklifi kabul eder. Philadelphia'nın dışına çıkarlar, Apollo'nun eski salonuna gelirler. Rocky yaşadıklarının verdiği panikten zor kurtulur karısı adrian onu tekrar hayata tutunmaya motive eder. Rocky, Apollo'nun taktiklerini kullanır tıpkı onun gibi ringde dansetmeyi ve sağ elini kullanmayı öğrenir.

Rocky 3, 15 Mayıs Cuma günü saat: 21:30'da TV2'de.